Στα πλαίσια των άρθρων 103-105 Ν. 4548/2018 ρυθμίζεται η άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας κατά των μελών του διοικητικού της συμβουλίου, που ευθύνονται κατά το άρθρο 102 του ίδιου Νόμου, ήτοι των αξιώσεων που προκύπτουν από την κακή διαχειριστική δράση του Διοικητικού Συμβουλίου (Δ.Σ.).

Το εταιρικό συμφέρον συνιστά αόριστη νομική έννοια, που απαντάται σε περισσότερες διατάξεις (βλ. λ.χ. άρθρα 747 ΑΚ, 22α παρ. 2 και 3α, 23α παρ. 1 στοιχ. β΄ και 49 παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως και το άρθρο 2 παρ. 1 του Ν. 3016/2002), χωρίς, ωστόσο, να ορίζεται ρητώς

Στα πλαίσια της υπ’ αριθμ. 4108/2019 απόφασης του Πολυμελούς Πρωτοδικείου Αθηνών επισημαίνεται ότι: «[…] Το εταιρικό συμφέρον καλύπτει τα ενδοεταιρικά συμφέροντα και ιδίως το υπερατομικό συμφέρον των εταίρων στην εξασφάλιση και προώθηση της υποστάσεως της εταιρείας, της ικανότητας λειτουργίας και εκπληρώσεως του εταιρικού σκοπού ή, συνοπτικότερα, της διαρκούς και μακροπρόθεσμης προκοπής της εταιρείας. Από την άποψη αυτή, το εταιρικό συμφέρον δεν είναι έννοια αυτόνομη, αλλά ο ίδιος ο εταιρικός σκοπός, ιδωμένος όχι πλέον ως αφηρημένη γενική κατεύθυνση, αλλά ως το αποτέλεσμα από την εφαρμογή του, ως μέτρου αξιολογήσεως μίας συγκεκριμένης επιχειρηματικής επιλογής σε ορισμένη χρονική στιγμή. Η ανωτέρω σκοπούμενη επίτευξη βαρύνει το σύνολο των μετόχων, οι οποίοι στο πλαίσιο της υποχρεώσεως πίστεως έναντι της εταιρείας οφείλουν να μεριμνούν για τη βιωσιμότητα, την εσωτερική σταθερότητα και τη διαρκή προαγωγή του σκοπού της εταιρικής επιχειρήσεως

Σύμφωνα, δε, με τη μάλλον κρατούσα στη θεωρία προσέγγιση, δεν υφίσταται δυνατότητα υποκαταστάσεως του εταιρικού συμφέροντος από το συμφέρον του ομίλου επιχειρήσεων, στον οποίο εντάσσεται μία ανώνυμη εταιρεία. Επισημαίνεται, μάλιστα, ότι τόσο στον Κ.Ν. 2190/1920, όσο και στον μεταγενέστερο Ν. 4548/2018 δεν απαντάται και δεν αναγνωρίζεται η έννοια του «συμφέροντος του ομίλου», ως λόγος περιορισμού της ευθύνης των μελών του διοικητικού συμβουλίου Και τούτο, καθώς το συμφέρον του ομίλου έχει αναφορά μόνο στον κυρίαρχο μέτοχο και όχι στους μετόχους σαν σύνολο, ενώ δεν αποκλείεται η βούληση του τελευταίου να βλάπτει, βραχυπρόθεσμα ή μακροπρόθεσμα, την ελεγχόμενη εταιρεία

Επομένως, το «συμφέρον του ομίλου» δεν μπορεί να αποτελέσει έναν ασφαλή λιμένα που απαλλάσσει τη διοίκηση της ομιλοποιημένης εταιρείας από κάθε ευθύνη, ακόμη και αν αυτή εφήρμοσε επιχειρηματική πολιτική εις βάρος της εταιρείας, τα δε μέλη της διοικήσεώς της δεν δύναται να επικαλεσθούν τον κανόνα της επιχειρηματικής κρίσεως, σε περίπτωση που προβούν σε ενέργειες, οι οποίες εκφεύγουν του εταιρικού σκοπού.

 Ωστόσο, δεν θα πρέπει να παροραθεί και το γεγονός πως στο πλαίσιο της σύγχρονης επιχειρηματικής πραγματικότητας ο όμιλος επιχειρήσεων αποτελεί το οικονομικό περιβάλλον, το οποίο πρέπει να λαμβάνεται υπ’ όψιν κατά την εκτίμηση του εταιρικού συμφέροντος της ανώνυμης εταιρείας. Άλλοις λόγοις, ο ομιλικός προσανατολισμός μπορεί να θεωρηθεί ως στοιχείο που χρωματίζει και τελικώς συγκαθορίζει την έννοια του εταιρικού συμφέροντος μίας ομιλοποιημένης εταιρείας, εφόσον τα συμφέροντα της τελευταίας προάγονται δια της εντάξεώς της σε έναν εύρωστο επιχειρηματικό όμιλο. Βέβαια, και σε αυτή την περίπτωση θα πρέπει οι επιχειρηματικές αποφάσεις των διοικούντων την ανώνυμη εταιρεία να λαμβάνονται κατόπιν αξιολογικών σταθμίσεων των υφιστάμενων ή επαπειλούμενων κινδύνων και των αναμενόμενων ωφελειών, στο πλαίσιο των προεκτεθεισών δικλείδων ασφαλείας, που τίθενται από τον κανόνα της επιχειρηματικής κρίσεως. Ειδικότερα, οι εταιρικοί διοικητές επιβάλλεται να προβούν σε στάθμιση μεταξύ της τυχόν προκαλούμενης στην εταιρεία τους βραχυπρόθεσμης ζημίας και του μακροπρόθεσμου οφέλους της, υπό την έννοια ότι η συγκεκριμένη επιχειρηματική επιλογή τους σε μακροπρόθεσμο ορίζοντα θα οδηγήσει σε επαύξηση της εταιρικής περιουσίας, μέσω της ενδυναμώσεως της κερδοφορίας της εταιρείας, της ανταγωνιστικότητας της επιχειρήσεώς της, καθώς και των προϊόντων και των υπηρεσιών της».

Εν όψει των ανωτέρω καταλήγουμε στο συμπέρασμα, ότι το εταιρικό συμφέρον δεν μπορεί να υποκατασταθεί από το συμφέρον του ομίλου στον οποίο ανήκει η εταιρεία, παρότι το τελευταίο λαμβάνεται υπόψη κατά την εκτίμηση και εν τέλει συγκαθορίζει το πρώτο.

Αναμφίβολα το απόρρητο των επικοινωνιών και η αποτελεσματική διασφάλισή του συνιστούν ύψιστης σημασίας ζητήματα σε μια ευνομούμενη πολιτεία. Η Αρχή Διασφάλισης Απορρήτου των Επικοινωνιών είναι επιφορτισμένη με τον έλεγχο της δράσης φορέων και επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται στον τομέα των επικοινωνιών και έχει την εξουσία να επιβάλει κυρώσεις σε όσους παραβιάζουν την κείμενη νομοθεσία, σε σχέση με το απόρρητο των επικοινωνιών ή τους όρους και τις διαδικασίες άρσης αυτού.

Πολλές είναι πλέον οι εταιρείες/επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στον τομέα των επικοινωνιών και επιδιώκουν την προσβολή πράξεων επιβολής κυρώσεων εκ μέρους της Α.Δ.Α.Ε., εφόσον θεωρούν ότι αδικούνται.

Από τις διατάξεις του άρθρου 6, παρ. 4 Ν. 3115/2003 και του άρθρου 11 Ν. 3674/2008, συνάγεται ότι οι πράξεις επιβολής προστίμων της Α.Δ.Α.Ε. υπόκεινται τόσο σε αίτηση ακύρωσης ενώπιον του ΣτΕ, όσο και σε διοικητική προσφυγή ενώπιον του Διοικητικού Εφετείου Αθηνών.

Ιδιαίτερη προσοχή, ωστόσο, απαιτείται σε αυτό το σημείο καθότι η αίτηση ακύρωσης ενώπιον του ΣτΕ προβλέπεται μόνο για συγκεκριμένους και περιοριστικά αναφερόμενους στο Νόμο νομικούς λόγους, εν αντιθέσει με την διοικητική προσφυγή, στα πλαίσια της οποίας ο προσφεύγων μπορεί να προβάλει και λόγους ουσίας στην προσπάθειά του να απαλλαγεί από την επιβολή του προστίμου της Α.Δ.Α.Ε.

Λαμβάνοντας υπόψιν τα ανωτέρω, πρέπει να διευκρινιστεί ότι κατά την έννοια της διάταξης του άρθρου 11, παρ. 3 Ν. 3674/2008, με διοικητική προσφυγή ενώπιον του Διοικητικού Εφετείου Αθηνών μπορούν να προσβληθούν μόνο οι αποφάσεις της Α.Δ.Α.Ε., ενόψει των οποίων επιβάλλονται οι προβλεπόμενες από την παρ. 1 του ίδιου ως άνω άρθρου κυρώσεις, ήτοι εκείνες μόνο οι κυρώσεις που επιβάλλονται σε παρόχους υπηρεσιών τηλεφωνίας (ή άλλα πρόσωπα που τους εκπροσωπούν ή είναι υπεύθυνα για την διασφάλιση του απορρήτου για λογαριασμό του) για τις παραβιάσεις των υποχρεώσεών τους, όπως αυτές προκύπτουν από τις συγκεκριμένες διατάξεις του Νόμου αυτού και απαριθμούνται στην παρ. 1 του άρθρου 11.

Συμπερασματικά, η διάταξη της παρ. 3 του άρθρου 11 Ν. 3674/2008 και η δυνατότητα προσβολής πράξεων επιβολής προστίμων εκ μέρους της Α.Δ.Α.Ε. με διοικητική προσφυγή ενώπιον του Διοικητικού Εφετείου Αθηνών, δεν μπορεί να εφαρμοστεί στα πλαίσια αποφάσεων της εν λόγω Αρχής, οι οποίες αναφέρονται γενικώς σε οποιονδήποτε πάροχο για παραβιάσεις των διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας περί προστασίας του απορρήτου των επικοινωνιών, παρά μόνο στους παρόχους υπηρεσιών τηλεφωνίας.

ΕΥΘΥΝΗ ΟΜΟΡΡΥΘΜΟΥ ΚΑΙ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΟΥ ΕΤΑΙΡΟΥ

Στις προσωπικές, ομόρρυθμες και ετερόρρυθμες εταιρείες, η ευθύνη για τις εταιρικές οφειλές εκτείνεται και στο πρόσωπο των εταίρων, σε αντιπαραβολή με τις κεφαλαιουχικές όπου η ευθύνη περιορίζεται στο κεφάλαιο της εταιρείας και κάθε εταίρος ευθύνεται μέχρι το ύψος του ποσού εισφοράς του. Ομόρρυθμη και ετερόρρυθμη εταιρεία εμφανίζουν μεταξύ τους ορισμένες διαφοροποιήσεις και, σε κάθε περίπτωση, η ευθύνη του ομόρρυθμου εταίρου έχει μεγαλύτερη έκταση.

1. I. ΕΥΘΥΝΗ ΟΜΟΡΡΥΘΜΟΥ ΕΤΑΙΡΟΥ

Σε μία ομόρρυθμη εταιρεία, η ελευθερία των συναλλαγών, ή, καλύτερα, η αρχή της ιδιωτικής αυτονομίας περιορίζεται δραστικά μιας και απαγορεύεται να γίνει η οποιαδήποτε συμφωνία μεταξύ των εταίρων περί μείωσης ή αποκλεισμού της ευθύνης τους. Κάθε ομόρρυθμος εταίρος συνεπώς, ευθύνεται απεριόριστα για τις υποχρεώσεις της εταιρείας απέναντι σε τρίτα πρόσωπα και με την ατομική του περιουσία. Ευθύνεται μάλιστα ακόμα και για χρέη που υφίσταντο προτού αποκτήσει ο ίδιος την ιδιότητα του εταίρου, διαθέτει βέβαια, όταν ευθύνεται για πράξη που τέλεσε στο πλαίσιο του εταιρικού σκοπού, την δυνατότητα να προτείνει ενστάσεις που θα μπορούσε να προβάλλει και η ίδια η εταιρεία.

Οι δύο τουλάχιστον ομόρρυθμοι εταίροι που απαρτίζουν την εταιρεία, ευθύνονται εις ολόκληρον τόσο σε επίπεδο αστικού (ευθύνη από σύμβαση) όσο και σε επίπεδο ποινικού δικαίου (ευθύνη για αδίκημα). Ευθύνη εις ολόκληρον σημαίνει ότι κάθε εταίρος οφείλει να πληρώσει στον τρίτο-δανειστή ολόκληρο το ποσό του χρέους, ευθύνεται δηλαδή για το σύνολο της υποχρέωσης, γι’ αυτό τον λόγο ο δανειστής δεν δεσμεύεται να ζητήσει εξόφληση από συγκεκριμένο εταίρο. Από την άλλη, απεριόριστη ευθύνη σημαίνει ότι αν δεν επαρκεί η εισφορά του εταίρου για την κάλυψη του χρέους, οφείλει να εξοφλήσει καταβάλλοντας το υπόλοιπο από την προσωπική του περιουσία, είναι κατ’επέκταση δυνατό να δεσμευτούν και τα ατομικά περιουσιακά του στοιχεία από τον δανειστή, λ.χ. με την σύσταση υποθήκης σε ένα ακίνητο κυριότητας του εταίρου.

Έγκειται τελικά στον δανειστή να επιλέξει εάν θα αξιώσει αποζημίωση στρεφόμενος μόνο κατά της εταιρείας, μόνο κατά συγκεκριμένου ή συγκεκριμένων εταίρων, ή, κατά όλων των εταίρων και της εταιρείας συλλογικά.

1. II. ΕΥΘΥΝΗ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΟΥ ΕΤΑΙΡΟΥ

Ο ετερόρρυθμος εταίρος, με τη σειρά του, εάν έχει καταβάλει την εισφορά του στην εταιρεία, δεν ευθύνεται για τα χρέη της. Σε αντίθετη περίπτωση,  ευθύνεται με την ατομική του περιουσία μέχρι του ύψους του ποσού της εισφοράς του. Η ευθύνη του πάντως, όπως και του ομόρρυθμου εταίρου εκτείνεται και στα προ της εισόδου του στην εταιρεία χρέη, δεν είναι όμως απεριόριστη καθώς εκτείνεται ως το ποσό εισφοράς του.

Εάν, επιπλέον, δεν ανταποκρίνεται στην βασικότερη υποχρέωσή του να καταβάλει την εταιρική εισφορά, η προσωπική του περιουσία καθίσταται υπέγγυα, μπορεί δηλαδή και αυτή να δεσμευτεί μέχρι το ποσό εισφοράς.

ΙΙΙ. ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ

Κοινό σημείο, εν κατακλείδι, για τους ομόρρυθμους και ετερόρρυθμους εταίρους είναι ότι όταν τίθενται ζητήματα ευθύνης η εταιρική και η ατομική τους προσωπική περιουσία γίνονται ένα ενιαίο σύνολο, και ο δανειστής μπορεί στραφεί πρώτα κατά οποιασδήποτε από τις δύο για να ικανοποιηθεί. Η ευθύνη ομόρρυθμου και ετερορρύθμου εταίρου παραγράφεται μετά από 5 έτη.

ΑΘΕΜΙΤΟΣ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΣ: ΑΠΟΣΠΑΣΗ ΠΕΛΑΤΕΙΑΣ ΜΕ ΑΘΕΜΙΤΕΣ ΜΕΘΟΔΟΥΣ

Σύμφωνα με τον νόμο περί Αθέμιτου Ανταγωνισμού, στο πλαίσιο των εμπορικών και βιομηχανικών συναλλαγών απαγορεύεται κάθε ενέργεια η οποία είναι αντίθετη στα χρηστά ήθη, δηλαδή στις περί ηθικής αντιλήψεις του μέσου ανθρώπου. Μία από τις πιο χαρακτηριστικές απαγορευμένες πράξεις αθέμιτου ανταγωνισμού είναι η προσέλκυση πελατείας με αθέμιτες μεθόδους.

1. I. ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑΤΑ

Σε πρώτο στάδιο, πρέπει οπωσδήποτε να αναφερθεί ότι η διεκδίκηση πελατών είναι κατ’ αρχήν σύμφωνη με την υγιή λειτουργία του ανταγωνισμού, μιας και αποτελεί τον κυριότερο στόχο κάθε επιχείρησης. Στην ελεύθερη αγορά άλλωστε, κανένας δεν έχει δικαίωμα να αποκλείει τους άλλους. Υπάρχουν ωστόσο περιπτώσεις, όπως έχει φανεί και από σχετικές δικαστικές αποφάσεις, όπου ο επιχειρηματίας βλάπτεται ουσιωδώς από συμπεριφορά ανταγωνιστή του, ιδίως όταν η πίεση προς τους πελάτες είναι μεγάλη και ασκείται δε κατά δόλιο τρόπο.

Παράδειγμα αποτελεί η επίμονη παρότρυνση του πελάτη από τον τρίτο ανταγωνιστή, να απέχει από τις συμβατικές του υποχρεώσεις ή, να καταγγείλει την σύμβασή του με τον βλαπτόμενο, προσφέροντάς του μεγαλύτερο αντάλλαγμα, έχοντας πάντα σκοπό ανταγωνισμού.

Αθέμιτη είναι και η καταγγελία της λεγόμενης σύμβασης «απλής διανομής». Απαγορεύεται δηλαδή η εκμετάλλευση της σχέσης εξάρτησης που έχει ο αντιπρόσωπος με τον αντιπροσωπευόμενο επιχειρηματία, με σκοπό τον σφετερισμό της ξένης πελατείας, της καλής φήμης, της προσπάθειας και των εξόδων στα οποία έχει υποβληθεί ο αντιπρόσωπος για να καθιερώσει τα προϊόντα στην αγορά και να κερδίσει την εμπιστοσύνη των πελατών.

Αθέμιτη ενέργεια είναι βεβαίως και η εκμετάλλευση ξένου σήματος μιας και αυτό αποτελεί πάντοτε την ταυτότητα μιας επιχείρησης και το κυριότερο μέσο προσέλκυσης των πελατών. Η προσβολή του δε γίνεται με σκοπό τον σφετερισμό της φήμης του προσβαλλόμενου σήματος, μιας και είναι εύκολο να παραπλανηθεί ο καταναλωτής και να επιλέξει τα προϊόντα του «μη αυθεντικού» σήματος, οδηγώντας έτσι στην αύξηση των κερδών του παρανόμως συμπεριφερόμενου ανταγωνιστή.

ΙΙ. ΑΞΙΩΣΕΙΣ ΤΟΥ ΘΙΓΟΜΕΝΟΥ ΑΠΟ ΤΙΣ ΑΘΕΜΙΤΕΣ ΕΝΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ

Ο προσβληθείς από αθέμιτες ενέργειες ανταγωνισμού επιχειρηματίας δικαιούται να στραφεί δικαστικά κατά του ανταγωνιστή και να ζητήσει:

Α) Παύση της προσβολής και παράλειψη της στο μέλλον και,

Β) Αποζημίωση, της οποίας το ύψος θα προσδιορισθεί από το δικαστήριο αναλόγως με το ποσό των κερδών που αποδείχθηκε ότι πράγματι αποκόμισε η ανταγωνιστής προβαίνοντας στις αθέμιτες ενέργειες.

Από τις διατάξεις των άρθρων 57 και 59 ΑΚ, σε συνδυασμό προς τις διατάξεις των άρθρων 914, 919 και 932 ΑΚ, προκύπτει επί προσβολής προσωπικότητας, η αξίωση ικανοποίησης για ηθική βλάβη.

Την ίδια αξίωση ικανοποίησης για ηθική βλάβη έχει και το νομικό πρόσωπο, εφόσον κηρύσσεται ικανό δικαίου και ικανό προς δικαιοπραξία (άρθρα 61 και 70 ΑΚ), καθώς έχει δικαίωμα επί της προσωπικότητας αυτού στην έκφανση της πίστης, της υπόληψης, της φήμης, του κύρους, του επαγγέλματος, του μέλλοντος και των λοιπών αναγνωριζόμενων σε αυτό άυλων αγαθών.

Συνεπώς, σε περίπτωση προσβολής της προσωπικότητας αυτού σε οποιαδήποτε των εκφάνσεων τούτων, δικαιούται να ζητήσει την κατά τα άρθρα 57 και 59 του ΑΚ προστασία, καθώς και την ικανοποίηση της ηθικής βλάβης που υπέστη από την προσβολή, η οποία μπορεί να συνίσταται και στην καταβολή χρηματικού ποσού.

Περαιτέρω, από τις διατάξεις των άρθρων 57 και 59 ΑΚ, συνάγεται ότι προς θεμελίωση αξίωσης προς προστασία της προσωπικότητας νομικού προσώπου, απαιτείται πράξη που επάγεται μειωτική διαταραχή αυτής σε κάποια εκ των ανωτέρω εκφάνσεών της, η οποία είναι παράνομη.

Η επιδίκαση της ικανοποιήσεως αυτής αφήνεται στην κρίση του Δικαστηρίου της ουσίας, το οποίο προσδιορίζει το ποσό αυτής μετά από εκτίμηση των πραγματικών περιστατικών ως προς το βαθμό του πταίσματος του δράστη, το είδος της προσβολής, το τυχόν συντρέχον πταίσμα του ζημιωθέντος, με βάση τους κανόνες της κοινής πείρας και λογικής, εάν κρίνει ότι επήλθε ηθική βλάβη, καθώς και την κοινωνική και οικονομική κατάσταση των μερών.

Επομένως, τις περιπτώσεις αυτές με τα αντίστοιχα θεμελιωτικά τους συγκεκριμένα περιστατικά πρέπει να επικαλείται ειδικά και στη συνέχεια να αποδεικνύει το ενάγον νομικό πρόσωπο, διότι η ηθική βλάβη στα νομικά πρόσωπα δεν αναφέρεται, όπως στα φυσικά (πρόσωπα) σε ενδιάθετο συναίσθημα, αναγόμενο στον εσωτερικό κόσμο και κρινόμενο με τα δεδομένα της ανθρώπινης λογικής, αλλά σε συγκεκριμένη βλάβη που έχει υλική υπόσταση.

Έτσι, αποκατάσταση της ηθικής βλάβης μπορούν να ζητήσουν και οι εταιρείες με νομική προσωπικότητα, αν με την αδικοπραξία προσβλήθηκε η εμπορική τους πίστη, η επαγγελματική τους υπόληψη και γενικά το εμπορικό τους μέλλον.

Από το άρθρο 932 ΑΚ, προκύπτει ότι σκοπός της διατάξεως είναι να επιτυγχάνεται μία υπό ευρεία έννοια αποκατάσταση του παθόντος νομικού προσώπου για την ηθική βλάβη που υπέστη, λόγω της αδικοπραξίας, ώστε αυτό να απολαύει μία δίκαιη και επαρκή προστασία στην εμπορική του πίστη, την επαγγελματική του υπόληψη ή το εμπορικό του μέλλον ή τη φήμη του, χωρίς, από το άλλο μέρος, να εμπορευματοποιείται η προσβληθείσα ηθική αξία και να επεκτείνεται υπέρμετρα το ύψος της αποζημιώσεως για ηθική βλάβη, που δεν μπορεί να αποτιμηθεί επακριβώς σε χρήμα.

Με βάση το σκοπό αυτόν, αντλούνται, στη συνέχεια, ως ουσιώδη χαρακτηριστικά της έννοιας του «ευλόγου», εκείνα τα στοιχεία που αποτελούν τα πλέον πρόσφορα μέσα για την εκπλήρωση του εν λόγω σκοπού της διάταξης. Τέτοια στοιχεία είναι κυρίως το είδος και η βαρύτητα της προσβολής, η περιουσιακή, κοινωνική και προσωπική κατάσταση των μερών και κυρίως του παθόντος νομικού προσώπου, η βαρύτητα του πταίσματος του δράστη, η βαρύτητα του τυχόν συντρέχοντος πταίσματος του θύματος, καθώς και οι όλες ειδικότερες συνθήκες πρόκλησης της ηθικής βλάβης.

Τα ανωτέρω στοιχεία, οδηγούν τον Δικαστή να σχηματίσει την κατά το άρθρο 932 ΑΚ εύλογη κρίση του, κατ’ εφαρμογή του αντικειμενικού μέτρου που θα εφάρμοζε και ο νομοθέτης, αν έθετε ο ίδιος τον κανόνα αποκατάστασης της ηθικής βλάβης στην ατομική περίπτωση.

Η κρίση του Δικαστηρίου της ουσίας, όσον αφορά το ύψος της επιδικαστέας χρηματικής ικανοποίησης αποφασίζεται με βάση τους ισχυρισμούς και τα αποδεικτικά στοιχεία που θέτουν στη διάθεσή του οι διάδικοι. Επιβάλλεται όμως, σε κάθε περίπτωση να τηρείται, κατά τον καθορισμό του επιδικαζόμενου ποσού, η αρχή της αναλογικότητας, ως γενική νομική αρχή και δη αυξημένης τυπικής ισχύος (άρθρα 2 παρ. 1 και 25 του Συντάγματος), με την έννοια ότι η σχετική κρίση του Δικαστηρίου, δεν πρέπει να υπερβαίνει τα όρια, όπως αυτά διαπιστώνονται από τα δεδομένα της κοινής πείρας και την κοινή περί δικαίου συνείδηση σε ορισμένο τόπο και χρόνο, που αποτυπώνονται στη συνήθη πρακτική των δικαστηρίων.

Ως εμπορικός αντιπρόσωπος, νοείται «εκείνος στον οποίο, υπό την ιδιότητα του ως ανεξάρτητου μεσολαβητή, ανατίθεται, σε μόνιμη βάση, είτε να διαπραγματεύεται για λογαριασμό άλλου προσώπου, το οποίο καλείται "αντιπροσωπευόμενος", την πώληση ή την αγορά εμπορευμάτων, είτε να διαπραγματεύεται και να συνάπτει τις πράξεις αυτές επ` ονόματι και για λογαριασμό του αντιπροσωπευομένου».

Με τη σύμβαση αυτή, ο παραγωγός ή χονδρέμπορος αναθέτει, σε μόνιμη βάση, στον εμπορικό του αντιπρόσωπο, έναντι αμοιβής (προμήθειας), τη συνήθως για ορισμένη γεωγραφική περιοχή, μέριμνα των υποθέσεών του, η οποία, ως υποχρέωση του αντιπροσώπου, κατευθύνεται είτε στη διαπραγμάτευση είτε στη σύναψη συμβάσεως πωλήσεως ή αγοράς εμπορευμάτων στο όνομα και για λογαριασμό του αντιπροσωπευομένου.

Α. Βασικά χαρακτηριστικά της Σύμβασης Εμπορικής Αντιπροσωπείας

Η εν λόγω σύμβαση φέρει αμφοτεροβαρή χαρακτήρα, δηλαδή και τα δύο μέρη της σύμβασης αποκτούν από αυτήν τόσο δικαιώματα όσο και υποχρεώσεις. Επίσης υφίσταται σταθερότητα της σχέσης, με την έννοια ότι δεν πρόκειται για μια πρόσκαιρη συνεργασία που προκύπτει περιστασιακά αλλά αντίθετα πρέπει να υπάρχει μονιμότητα και συνέχεια της συνεργασίας.

Ο χρόνος/διάρκεια της παροχής του εμπορικού αντιπροσώπου (ήτοι οι υπηρεσίες που δεσμεύεται να παρέχει) θεωρούνται διαρκείς και λαμβάνουν χώρα καθ’ όλη τη διάρκεια της σύμβασης, άσχετα με το πότε θα επιλέξει ο τελευταίος να προβεί σε συγκεκριμένες υλικές ενέργειες προς την πραγμάτωσή της (πχ να επικοινωνήσει με πιθανούς πελάτες ή να μεταφέρει τα προς πώληση προϊόντα).

Επιπλέον, υπάρχει αυτοτέλεια και η ανεξαρτησία της παροχής του εμπορικού αντιπροσώπου, ενώ τέλος θα πρέπει να επισημανθεί ότι η ενέργεια του εμπορικού. αντιπροσώπου γίνεται πάντοτε στο όνομα και για λογαριασμό του αντιπροσωπευόμενου, κατά την έννοια ότι ο εμπορικός αντιπρόσωπος δεν συμβάλλεται με τους τρίτους-πελάτες στο δικό του όνομα, αλλά αντίθετα λειτουργεί ως εκπρόσωπος του αντιπροσωπευόμενου-εταιρείας.

Β. Ειδικά ως προς τη θέση του εμπορ. αντιπροσώπου και τη σχέση πρόστησης.

Η θέση του εμπορικού αντιπροσώπου είναι αυτοτελής, με την έννοια ότι ο εμπορικός αντιπρόσωπος εμφανίζεται στις συναλλαγές ως ανεξάρτητος επαγγελματίας, που διαθέτει δική του οργάνωση γραφείου, ρυθμίζει σύμφωνα με τη βούλησή του την ανάπτυξη της δραστηριότητάς του και φέρει ίδιαν ευθύνη.

Μεταξύ επίσης του εμπορικού αντιπροσώπου και του αντιπροσωπευόμενου επιχειρηματία/εταιρείας υπάρχει σχέση πρόστησης, χωρίς να απαιτείται να υφίσταται μεταξύ τους σχέση πλήρους εξάρτησης, αρκεί ο αντιπρόσωπος να υποχρεούται να ακολουθεί τις βασικές οδηγίες-κατευθυντήριες γραμμές του αντιπροσωπευόμενου.

Κατά το άρθρο 922 του Αστικού Κώδικα, ο κύριος ή ο προστήσας (εδώ εννοείται η αντιπροσωπευόμενη εταιρεία) κάποιον άλλο σε μια υπηρεσία ευθύνεται για τη ζημιά που ο προστηθείς (δηλαδή ο εμπορικός αντιπρόσωπος) προξένησε σε τρίτον παράνομα κατά την υπηρεσία του. Ο σκοπός της ως άνω διάταξης έχει θεσπιστεί για να θεμελιώσει ευθύνη σε βάρος του προστήσαντος ως καθαρή αντικειμενική ευθύνη για αλλότρια πράξη. Συνεπώς, εφόσον ο εμπορικός αντιπρόσωπος, δρώντας εντός των πλαισίων της συμβάσεως που έχει συνάψει με την εταιρεία και δίνοντας την εντύπωση ότι λειτουργεί κατά τη στιγμή εκείνη ως όργανο-εκπρόσωπος της εταιρείας, ζημιώσει παράνομα και υπαίτια κάποιον τρίτο (πχ πελάτη-καταναλωτή), θα έχει ως επακόλουθο να δημιουργήσει αστική ευθύνη και της εν λόγω εταιρείας για αποκατάσταση της ζημίας στον ζημιωθέντα.

Γ. Ως προς τα επιμέρους δικαιώματα και υποχρεώσεις της αντιπροσωπευόμενης εταιρείας και του εμπορικού αντιπροσώπου από τη μεταξύ τους σύμβαση.

Πρωτίστως ο εμπορικός αντιπρόσωπος, οφείλει να μεριμνά για τα συμφέροντα του αντιπροσωπευόμενου-εταιρείας, να ασχολείται με τη δέουσα επιμέλεια κατά τις διαπραγματεύσεις και τη σύναψη πράξεων με τρίτους που του έχουν ανατεθεί, να ανακοινώνει στην εταιρεία κάθε απαραίτητη ή χρήσιμη πληροφορία που διαθέτει και να συμμορφώνεται προς τις υποδείξεις της εταιρείας και με τις διατάξεις περί αντιπροσωπείας και εντολής.

Ωστόσο, όπως προαναφέρθηκε, δεν υπόκειται σε έλεγχο και εποπτεία από την εταιρεία ως προς τον τόπο, το χρόνο, τη διάρκεια και την παροχή της εργασίας του.

Ο αντιπροσωπευόμενος οφείλει ιδιαίτερα κατά την διάρκεια των σχέσεών της με τον Εμπορικό Αντιπρόσωπο, να θέτει στην διάθεση του εμπορικού αντιπροσώπου τα αναγκαία πληροφοριακά έγγραφα, που αφορούν τα εκάστοτε εμπορεύματα.

Επίσης ο αντιπροσωπευόμενος, οφείλει να παρέχει στον εμπορικό αντιπρόσωπο, τις αναγκαίες πληροφορίες για την εκτέλεση της σύμβασης εμπορικής αντιπροσωπείας και ιδίως να ειδοποιεί τον εμπορικό αντιπρόσωπο μέσα σε εύλογη προθεσμία, μόλις προβλέψει ότι ο όγκος των εμπορικών πράξεων θα είναι αισθητά μικρότερος από εκείνον που ο αντιπρόσωπος θα έπρεπε κανονικά να αναμένει.

Η υποχρέωση αυτή της εταιρείας είναι πολύ σημαντική και πρέπει να τηρείται απαρέγκλιτα διότι ο εμπορικός αντιπρόσωπος, αμείβεται με ποσοστά επί των πωλήσεων κι ως εκ τούτου, θα πρέπει να έχει στη διάθεσή του όλες τις απαραίτητες πληροφορίες σχετικά με την εξέλιξη των πραγμάτων πάνω στην αγορά, για τις υποθέσεις που τον αφορούν.

Επίσης, η εταιρεία οφείλει να ενημερώνει τον εμπορικό αντιπρόσωπο σχετικά με την εκ μέρους του αποδοχή ή απόρριψη, καθώς και για την εκτέλεση ή μη μιας εμπορικής πράξης για την οποία μεσολάβησε.

Εφόσον παραβιαστούν από οποιοδήποτε από τα δύο μέρη οι προβλεπόμενες από το νόμο ή τη σύμβαση υποχρεώσεις, ο αντισυμβαλλόμενος που ζημιώθηκε έχει δικαίωμα αποκατάστασης της ζημίας του, ενώ φυσικά παρέχεται και δικαίωμα καταγγελίας της σύμβασης για σπουδαίο λόγο. Ο εμπορικός αντιπρόσωπος είναι επίσης υποχρεωμένος να εγγραφτεί στο Εμπορικό Επιμελητήριο, την Οικονομική Εφορία (ΔΟΥ) του τόπου όπου ασκεί τα το επάγγελμά του και φυσικά στο αντίστοιχο ταμείο ασφαλίσεως εμπόρων.

Πρέπει να σημειωθεί επιπλέον, ότι κατά τη διάρκεια της εν λόγω σύμβασης εμπορικής αντιπροσωπείας, ο εμπορικός αντιπρόσωπος υπέχει φυσικά και υποχρέωση μη ανταγωνισμού της εταιρείας με την οποία συνεργάζεται. Τέλος, τα συμβαλλόμενα μέρη αμφότερα θα πρέπει φυσικά να επιδεικνύουν κατά την εκτέλεση της σύμβασης και καθ’όλη τη διάρκεια αυτής καλή πίστη και να δρουν νόμιμα και εντός των ορίων της σύμβασης αυτής.

Δ. Η ρήτρα μη ανταγωνισμού μετά τη λύση της σύμβασης εμπορικής αντιπροσωπίας.

Είναι δυνατόν τα συμβαλλόμενα μέρη, δηλαδή εταιρεία και εμπορ. αντιπρόσωπος, να συμφωνήσουν ότι ο δεύτερος, μετά τη λήξη της σύμβασής τους, θα απαγορεύεται να ασκεί τις έως τότε επαγγελματικές δραστηριότητες που διενεργούσε για τα συμφέροντα άλλης εταιρείας (ανταγωνιστή).

Η ρήτρα αυτή προβλέπεται ρητά στο νόμο και είναι έγκυρη, εφόσον όμως: α) έχει συνομολογηθεί εγγράφως και β) αφορά το γεωγραφικό τομέα, την ευθύνη του οποίου είχε ο εμπορικός αντιπρόσωπος καθώς και τον τύπο των εμπορευμάτων-προϊόντων των οποίων είχε την αντιπροσωπεία σύμφωνα με την σύμβαση.

Σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 271 του Νόμου 4072/2012, η ομόρρυθμη εταιρεία λύνεται:

α) με την πάροδο του χρόνου διαρκείας της,

β) με απόφαση των εταίρων, γ) με την κήρυξή της σε πτώχευση, και

δ) με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση εταίρου, εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος.

Η αίτηση εκδικάζεται από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Η ομόρρυθμη εταιρεία λύεται με δικαστική απόφαση, ύστερα από αίτηση εταίρου εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος. Η δικαστική λύση της εταιρίας για σπουδαίο λόγο αφορά τόσο την εταιρεία αορίστου όσο και την ορισμένου χρόνου.

Ο σπουδαίος λόγος κρίνεται κατά τις περιστάσεις και σε συνάρτηση με τη γενικότερη οργάνωση της συγκεκριμένης εταιρείας, η οποία θα αποτελεί τον κύριο οδηγό για την εκτίμηση της σοβαρότητας της κατάστασης που δημιούργησε ο προβαλλόμενος σπουδαίος λόγος.

Το δικαίωμα δικαστικής λύσης της εταιρείας, συνιστά έσχατο μέσο αντιμετώπισης της κατάστασης που ανέκυψε με τη συνδρομή του σπουδαίου λόγου και εγείρεται επομένως μόνο σε περίπτωση που δεν βρέθηκε άλλος τρόπος άρσης του αδιεξόδου. Η ύπαρξη του σπουδαίου λόγου θα πρέπει πάντως να έχει ιδιαίτερη βαρύτητα και σημαντικές επιπτώσεις στην ομαλή λειτουργία της εταιρείας. Ο σπουδαίος λόγος πρέπει κατά βάση να αναφέρεται στις σχέσεις της εταιρείας και όχι στο πρόσωπο των εταίρων, εκτός αν στη συγκεκριμένη περίπτωση τα προσωπικά στοιχεία παίζουν πρωτεύοντα ρόλο.

Περιστατικά που συνιστούν σπουδαίο λόγο, είναι η κακή πορεία των εταιρικών υποθέσεων και η έλλειψη κερδών, η αθέτηση των εταιρικών υποχρεώσεων και η κακή διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, οι διαρκείς διαφωνίες, η έλλειψη συνεργασίας, ο κλονισμός της εμπιστοσύνης κλπ.

Περαιτέρω, σύμφωνα με το άρθρο 263 του ν. 4072/2012 ορίζεται ότι “Αν συντρέχει στο πρόσωπο ενός εταίρου περιστατικό που θα δικαιολογούσε τη λύση της εταιρείας σύμφωνα με την περίπτωση δ` της παραγράφου 1 του άρθρου 259, το μονομελές πρωτοδικείο μπορεί, ύστερα από αίτηση των λοιπών εταίρων, η οποία εκδικάζεται κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, αντί της λύσης της εταιρείας, να διατάξει τον αποκλεισμό του εταίρου”.

Σκοπός της διάταξης αυτής, είναι η προστασία των λοιπών εταίρων και η διατήρηση της επιχείρησης. Ο αποκλεισμός του εταίρου συνίσταται στην ακούσια έξοδό του από την εταιρεία και αποτελεί αναγκαστική αποχώρησή του από αυτήν παρά τη θέλησή του. Ο σπουδαίος λόγος πρέπει να υπάρχει εξάλλου όχι μόνο κατά το χρόνο άσκησης της αγωγής, αλλά και κατά το χρόνο συζήτησής της. Επιπλέον, η συνέχιση της εταιρείας με τον υπό αποκλεισμό εταίρο, λόγω της (υπαίτιας ή μη) συμπεριφοράς του θα πρέπει να είναι δυσβάστακτη για τους άλλους εταίρους, έτσι ώστε να κινδυνεύει η ομαλή λειτουργία ή η υπόστασή της. Περαιτέρω, προϋπόθεση για την άσκηση του δικαιώματος αποκλεισμού εταίρου, είναι η αίτηση να έχει υποβληθεί από τους λοιπούς εταίρους.

Το δικαίωμα του εταίρου να ζητήσει τη λύση της εταιρείας, υπόκειται στους περιορισμούς του άρθρου 281 του ΑΚ και ασκείται καταχρηστικά μεταξύ άλλων και όταν υπαγορεύεται από ταπεινά ελατήρια, που δεν εξυπηρετούν το σκοπό του δικαιώματος, όπως συμβαίνει στις περιπτώσεις, που η άσκησή του οφείλεται σε εμπάθεια, μίσος ή έχθρα ή σε λόγους εκδίκησης ή όταν υπό την επίκληση λόγων που δικαιολογούν τη λύση της εταιρείας υποκρύπτονται επίμεμπτα κίνητρα, τα οποία και αποτέλεσαν την πραγματική αιτία της επιδίωξης για λύση της εταιρείας.

Η προηγούμενη νομική μορφή μιας υπάρχουσας επιχείρησης, μπορεί να μετατραπεί σε άλλη εταιρική μορφή. Αυτό ονομάζεται μετατροπή εταιρίας, έννοια υπό την οποία εμφανίζεται και στους σχετικούς νόμους. Η Ελλάδα δεν έχει ένα πρότυπο του νόμου που αφορά γενικά σε μετασχηματισμούς. Μερικές από τις σχετικές ρυθμίσεις περιέχονται στο Κ.Ν. 2190/1920 (άρθρο 66, όπως τροποποιήθηκε με τον νόμο 2339/1995 και το άρθρο 67, όπως τροποποιήθηκε με το Ν. 409 / 1986). Οι σχετικές ρυθμίσεις, επίσης, προβλέπονται και στο ν. 3190/1955 (άρ. 51, όπως αυτός τροποποιήθηκε με το Ν. 2339/1995 και άρ. 53).

Σύμφωνα με τις διατάξεις αυτές, οι εμπορικές εταιρίες με έδρα στην Ελλάδα μπορούν να μετασχηματιστούν μέσω της συγχώνευσης, διάσπασης (διάσπαση, απόσχιση), μεταβίβασης των περιουσιακών στοιχείων ή την αλλαγή της νομικής μορφής (μετατροπή).

Σύμφωνα με το άρθρο 51 ν. 3190/1955 και το άρθρο 66 ν. 2190/1920, η μετατροπή μίας ανώνυμης εταιρείας σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης γίνεται με συμβολαιογραφική πράξη, με την οποία εγκρίνεται η μετατροπή από τη γενική συνέλευση των εταίρων της εταιρίας που επιθυμεί να αλλάξει νομική μορφή, μετά από προηγούμενη εκτίμηση του ενεργητικού και του παθητικού. Η απόφαση που εγκρίνει την μετατροπή καθώς και οι απαραίτητες δηλώσεις συγκατάθεσης από τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να καταρτίζονται συμβολαιογραφικά.

Σύμφωνα με το άρθρο 67 ν. 2190/1920, η μετατροπή της ΕΠΕ σε ΕΠΕ απαιτεί απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται από μια πλειοψηφία τριών τετάρτων της συνέλευσης, μετά από προηγούμενη εκτίμηση του ενεργητικού και του παθητικού. Η απόφαση αυτή πρέπει να περιλαμβάνει το καταστατικό της εταιρείας, τη σύνθεση του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου και να υποβληθεί στην αρμόδια υπηρεσία προς δημοσίευση.

Μετατροπή της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας σε μια εταιρεία περιορισμένης γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 53 ν. 3190/1955 με συμβολαιογραφική πράξη. Η συμβολαιογραφική πράξη πρέπει να περιέχει τα στοιχεία που είναι απαραίτητα να αναφέρονται σ’ ένα καταστατικό ΕΠΕ.

Σύμφωνα με το άρθρο 67 § 2 ν. 2190/1920, η μετατροπή της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας σε ανώνυμη εταιρία γίνεται με ομόφωνη απόφαση όλων των εταίρων και μετά από προηγούμενη εκτίμηση του ενεργητικού και του παθητικού.

Η επωνυμία του νομικού προσώπου που μετατρέπεται μπορεί να διατηρηθεί ως μέρος της επωνυμίας της ΕΠΕ. Μετά την μετατροπή, η προσωπική ευθύνη των ομόρρυθμών εταίρων, παραμένει σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου για τις υποχρεώσεις που είχαν προκύψει πριν την μετατροπή.

Ο νόμος προβλέπει, εις ολόκληρον ευθύνη του διαχειριστή για τα χρέη της ΕΠΕ προς το Δημόσιο από φόρους εισοδήματος και παρακρατούμενους φόρους, ανεξαρτήτως αν οι εταίροι λάβουν απόφαση περί αναβιώσεως ή παρατάσεως της διαρκείας της. Η προστασία του διαχειριστή παρέχεται με προσφυγή …

ενώπιον του διοικητικού δικαστηρίου αλλά και με αίτηση αναστολής προκειμένου να ακυρωθεί η σχετική πράξη της Εφορίας.

Η ίδια ευθύνη αλλά και προστασία προβλέπεται στον νόμο και για τον διευθύνοντα σύμβουλο της ΑΕ ή εκπρόσωπο της ΑΕ.

Σε κάθε περίπτωση, οι προϋποθέσεις του νόμου είναι περίπλοκες και μπορεί υπό προϋποθέσεις (ειδικά με βάση την τελευταία τροποποίηση του νόμου) να μην ευθύνεται ο διαχειριστής για τα χρέη της εταιρείας προς το Δημόσιο.

Δύο είναι τα σημαντικά ζητήματα που πρέπει να γίνουν σαφή ως προς την προστασία ενός διαχειριστή ΕΠΕ (ή και διευθύνοντος συμβούλου ΑΕ καθώς υπάρχει νομική ομοιότητα) και τις ενέργειες που πρέπει να κάνει:

α) η προθεσμία για δικαστική προσφυγή και προστασία κατά της πράξης του Δημοσίου (Εφορία, ΙΚΑ, ΕΦΚΑ) είναι πάρα πολύ σύντομες και πρέπει άμεσα να προστρέξει στον δικηγόρο του καθώς η απώλεια των προθεσμιών εκ του νόμου οδηγεί σε οριστική απώλεια της δυνατότητας δικαστικής προστασίας,

β) η προστασία στον διοικούμενο-πολίτη μπορεί να είναι δικαστικώς πολυεπίπεδη δηλαδή να προβληθεί και να προκληθεί από τον δικηγόρο του πελάτη δικαστικώς η ακυρότητα της ίδιας της πράξης επιβολής φόρου/προστίμου/δέσμευσης περιουσιακών στοιχείων είτε για λόγους τυπικούς ήτοι διαδικαστικά λάθη της Διοίκησης στην έκδοση της πράξης είσπραξης και δέσμευσης είτε και για λόγους ουσιαστικούς ήτοι για λόγους που αφορούν στο ίδιο το ποσό και το αβάσιμο της αξίωσης του Δημοσίου.

ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Η διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών, διέπεται από τα άρθρα 81-89 του ν. 2190/1920 και εμφανίζεται με τις εξής μορφές:

1. Η διάσπαση με απορρόφηση, γίνεται με την μεταβίβαση όλων των περιουσιακών στοιχείων μίας ανώνυμης εταιρείας (που λύεται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση) σε άλλη προϋπάρχουσα ανώνυμη εταιρεία.
2. Η διάσπαση με σύσταση νέων εταιρειών, γίνεται με την μεταβίβαση όλων των περιουσιακών στοιχείων μίας ανώνυμης εταιρείας (που λύεται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση) σε άλλες ανώνυμες εταιρείες, που συνιστώνται ταυτόχρονα έναντι απόδοσης στους μετόχους της μετοχών που εκδίδονται από τις επωφελούμενες εταιρίες
3. Η διάσπαση με απορρόφηση και σύσταση νέων εταιρειών, γίνεται με την μεταβίβαση όλων των περιουσιακών στοιχείων μίας ανώνυμης εταιρείας (που λύεται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση) εν μέρει σε άλλες υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες και εν μέρει σε άλλες ανώνυμες εταιρείες, που συστήνονται ταυτόχρονα έναντι απόδοσης στους μετόχους της μετοχών που εκδίδονται από τις επωφελούμενες εταιρίες.

Σύμφωνα με το άρθρο 84 ν. 2190/1920, απαιτείται η λήψη απόφασης από τις γενικές συνελεύσεις όλων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση.

Σύμφωνα με το άρθρο 82 ν. 2190/1920, τα διοικητικά συμβούλια των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση της επιχείρησης πρέπει να καταρτίσουν εγγράφως μία σύμβαση διάσπασης, η οποία θα πρέπει αντίστοιχα να περιέχει τα στοιχεία που αναφέρονται ανωτέρω στην περίπτωση της συγχώνευσης.

Για την έκθεση σχετικά με τη διάσπαση και τις δηλώσεις για την συγχώνευση εταιρειών εφαρμόζονται αναλόγως τα άρ. 71-74 ν. 2190/1920.

Σύμφωνα με το άρ. 88 ν. 2190/1920, ισχύουν για τη διάσπαση με σύσταση νέων εταιρειών, όσα αναφέρονται στα άρ. 82-86 ν. 2190/1920.

Για τη διάσπαση με απορρόφηση και σύσταση νέων εταιρειών εφαρμόζονται, κατ’ άρ. 89 ν. 2190/1920, όσα αναφέρονται στα άρ. 81 παρ. 4, 82-87 ν. 2190/1920.