Σύμφωνα με την θεωρία, υπάρχουν τρείς εναλλακτικοί τρόποι μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου μιας ΑΕ. Συγκεκριμένα:
- Μείωση Ονομαστικής Αξίας Μετοχών. Η συγκεκριμένη τεχνική είναι που διασφαλίζει, περισσότερο από οποιαδήποτε άλλη, την αρχή της ίσης μεταχείρισης των μετόχων. Μειώνεται, μέσω αυτής, η ονομαστική αξία των μετοχών (είτε συνολικά είτε ορισμένης κατηγορίας). Η ονομαστική αξία της μετοχής όμως μετά την μείωση, δεν μπορεί να υπολείπεται της, κατά το νόμο, ελάχιστης των 0,04€ (άρ. 35 §1 ν. 4548/2018).
- Ακύρωση Μετοχών. Η ακύρωση μετοχών επιφέρει, αυτονόητα, μείωση του συνολικού αριθμού τους. Άμεση συνέπειά της αποτελεί η απόσβεση των μετοχικών δικαιωμάτων, οι οποίες απορρέουν από τις ακυρωθείσες μετοχές. Η ακύρωση των μετοχών πρέπει, καταρχήν, να γίνεται ομοιόμορφα και αναλογικά για όλους τους μετόχους. Ενδεχόμενη μονομερής ακύρωση προϋποθέτει είτε καταστατική ρύθμιση (αρχική ή επιγενόμενη με ομόφωνη, όμως, απόφαση των μετόχων) είτε συναίνεση εκείνων που θίγονται. Σε κάθε περίπτωση, ακύρωση μετοχών λαμβάνει χώρα στις περιπτώσεις υποχρεωτικής μείωσης.
- Συνένωση Μετοχών. Η τεχνική της συνένωσης μετοχών αποτελεί, ουσιαστικά, συνδυασμό των αμέσως προηγούμενων. Βάσει αυτής, ορισμένες μετοχές ακυρώνονται. Μεταβάλλεται ταυτόχρονα και με συγκεκριμένη αναλογία, η ονομαστική αξία των υπολοίπων.
Προϋποθέσεις και Διαδικασία Μείωσης Κεφαλαίου
Η απόφαση για την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου αποτελεί αρμοδιότητα της ΓΣ (άρ. 117 §1 περ. α΄ ν. 4548/2018), η οποία αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (άρ. 29 §1, 130 §3 και 132 §2 ν. 4548/2018). Το καταστατικό είναι όμως δυνατό να προβλέπει μεγαλύτερα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας ακόμη και ομοφωνία (άρ. 130 §5 και 132 §3 ν. 4548/2018).
Συνήθως, η απόφαση για την μείωση λαμβάνεται από τη συνήθη ΓΣ (άρ. 29 §1 και 130 §3 ν. 4548/2018), με απλή απαρτία και πλειοψηφία στις περιπτώσεις υποχρεωτικής μείωσης. Συγκεκριμένα:
(α) Στην περίπτωση της ακύρωσης μετοχών που δεν αποπληρώθηκαν ύστερα από την άκαρπη προσπάθεια της ΑΕ να τις διαθέσει (άρ. 21 §§5 & 6 και 20 §9 ν. 4548/2018).
(β) Στην περίπτωση της ακύρωσης ιδίων μετοχών της ΑΕ, εφόσον δεν κατέστη εφικτή η από μέρους της πώλησή τους (§§6 & 7 άρθρου 49 ν. 4548/2018).
