Διάσπαση εταιρείας, είναι η πράξη με την οποία μια ανώνυμη εταιρεία, χωρίς να περάσει από το στάδιο της εκκαθάρισης και χωρίς να γίνει διανομή της περιουσίας της, λύεται και όλα τα περιουσιακά της στοιχεία μεταβιβάζονται σε άλλες υφιστάμενες ή συνιστώμενες ανώνυμες εταιρείες.
Ανάλογα με την κατάσταση της εταιρείας στην οποία μεταβιβάζονται τα περιουσιακά στοιχεία της διασπώμενης εταιρείας, έχουμε τις ακόλουθες περιπτώσεις διασπάσεως. Ειδικότερα:
Α) διάσπαση με απορρόφηση, όπου μια ανώνυμη εταιρεία, η οποία λύεται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε άλλες υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες το σύνολο της περιουσίας της έναντι μετοχών που εκδίδουν οι ανώνυμες εταιρείες που λαμβάνουν την περιουσία της και ενδεχόμενως ενός ποσού σε μετρητά, για συμψηφισμό ενός μέρους μετοχών, που δικαιούνται και το οποίο δεν μπορεί να είναι μεγαλύτερο του 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών που αποδίδονται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας και αθροιστικά, οι μετοχές και τα μετρητά, όχι μεγαλύτερο από την καθαρή θέση της διασπώμενης εταιρείας.
Β) διάσπαση με σύσταση νέων εταιρειών, όπου μια ανώνυμη εταιρεία λύεται, η οποία χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζει το σύνολο της περιουσίας της σε άλλες ανώνυμες εταιρείες, που συνιστώνται ταυτόχρονα με την λύση, έναντι μετοχών που εκδίδουν οι ανώνυμες εταιρείες που λαμβάνουν την περιουσία της και ενδεχομένως ενός ποσού σε μετρητά για συμψηφισμό ενός μέρους μετοχών, που δικαιούνται και το οποίο δεν μπορεί να είναι μεγαλύτερο του 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών που αποδίδονται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας και αθροιστικά, οι μετοχές και τα μετρητά, όχι μεγαλύτερο από την καθαρή θέση της διασπώμενης εταρείας, και
Γ) διάσπαση με απορρόφηση και με σύσταση νέων εταιρειών, όπου η περιουσία της εταιρείας που λύεται μεταβιβάζεται τόσο σε υπάρχουσες ανώνυμες εταιρείες, όσο σε συνιστώμενες, με το αντίτιμο που περιγράφτηκε στις παραπάνω περιπτώσεις.
Πρέπει, ωστόσο να τονιστεί, ότι αν μια διάσπαση γίνει με βάση τις διατάξεις του Ν. 2166/93, η περιουσία της διασπώμενης εταιρείας μπορεί να μεταβιβαστεί μόνο σε λειτουργούσα ανώνυμη εταιρεία, προκειμένου να έχει η εταιρεία τις φοροαπαλλαγές που προβλέπονται, δηλαδή ο Ν. 2166/93 μπορεί να εφαρμοστεί μόνο σε διασπάσεις με απορρόφηση.
Βασική προϋπόθεση για την διάσπαση, είτε αυτή γίνεται βάσει των διατάξεων του Ν. 2166/93, είτε του Ν.Δ. 1297/72, είναι το κεφάλαιο των επωφελούμενων από την διάσπαση εταιρειών να ανέρχεται τουλάχιστον σε 300.000 ευρώ.
Η διαδικασία για την διάσπαση ανώνυμης εταιρείας, είτε είναι με απορρόφηση, είτε με σύσταση νέων, είτε ακόμα με απορρόφηση και σύσταση νέων, είναι η ίδια και ανάλογη προς την διαδικασία συγχωνεύσεων ανωνύμων εταιρειών και συνοπτικά είναι η ακόλουθη:
- Κατάρτιση από τα διοικητικά συμβούλια σχεδίου συμβάσεως διασπάσεως, το οποίο καταχωρείται στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της οικείας Νομαρχίας και δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, καθώς και κατάρτιση λεπτομερούς επεξηγηματικής έκθεσης για το οικονομικό και νομικό πλαίσιο του σχεδίου σύμβασης.
- Κατόπιν κοινής αίτησης των εταιρειών που μετέχουν στην διάσπαση, σύσταση επιτροπής του άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/20, που συντάσσει έκθεση εκτίμησης των περιουσιακών στοιχείων και εκφράζει γνώμη για το σχέδιο συμβάσεως διάσπασης.
- Δημοσίευση του σχεδίου συμβάσεως διάσπασης σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα, εντός δέκα ημερών από την καταχώρησή του στα Μητρώα Ανωνύμων Εταιρειών, προκειμένου να ξεκινήσει η δίμηνη προθεσμία εμφάνισης των πιστωτών, που έχουν δικαίωμα να ζητήσουν επαρκείς εγγυήσεις ή να προβάλλουν έγγραφες αντιρρήσεις.
- Έγκριση της σύμβασης από τις γενικές συνελεύσεις των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση.
- Κατάρτιση και υπογραφή ενώπιον συμβολαιογράφου της σύμβασης διασπάσεως, η οποία περιλαμβάνει και τα καταστατικά των ανωνύμων εταιρειών που προκύπτουν από την διάσπαση, ενώ επιτρέπονται τα πρακτικά των συνελεύσεων που ενέκριναν τη διάσπαση και υπεύθυνη δήλωση του Ν. 1599/86 ότι, είτε δεν προβλήθηκαν αντιρρήσεις εκ μέρους των πιστωτών, είτε ότι επιλύθηκαν.
- Έγκριση της σύμβασης διασπάσεως από την οικεία νομαρχία, η οποία καταχωρείται στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών και δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.
Με την ολοκλήρωση των παραπάνω διαδικασιών, επέρχονται και τα νόμιμα αποτελέσματα της διασπάσεως που καθιστούν την ή τις επωφελούμενες εταιρείες καθολικές διαδόχους, στα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των διασπώμενων εταιρειών.
