Υπάρχουν συγκεκριμένοι λόγοι που μπορεί να καθιστούν αδύνατη τη συνέχιση της εταιρικής σχέσης και να υποχρεώνουν τον εταίρο να επιθυμεί να απομακρυνθεί από την ΕΠΕ. Σπουδαίος λόγος για την έξοδο εταίρου υπάρχει όταν η συνέχιση της εταιρίας είναι, για λόγους αντικειμενικούς ή υποκειμενικούς, δυσβάστακτη για τον εξερχόμενο εταίρο.
Αντικειμενικό λόγο εξόδου μπορούν να συνιστούν μεταξύ άλλων:
- Η μη σύγκληση της συνέλευσης των εταίρων για μεγάλο χρονικό διάστημα,
- Η αδυναμία λειτουργίας της και λήψης αποφάσεων λόγω χωρισμού των εταίρων σε δύο αντιμαχόμενες ομάδες,
- Η άσκηση ανταγωνισμού από άλλο ή άλλους εταίρους,
- Η άρνηση παράδοσης των βιβλίων της εταιρίας στο διαχειριστή.
Η εκτίμηση για την ύπαρξη σπουδαίου λόγου είναι αντικειμενική και λαμβάνει χώρα στα πλαίσια της καλής πίστης και των συναλλακτικών ηθών και μετά από στάθμιση συμφερόντων.
Περαιτέρω η έξοδος εταίρου με την επίκληση σπουδαίου λόγου πρέπει να αποτελεί το έσχατο μέσο. Η έξοδος εταίρου της ΕΠΕ για σπουδαίο λόγο αποτελεί, κατ` ανάλογη εφαρμογή των κρατούντων στις προσωπικές εταιρίες, περίπτωση μερικής λύσης και μερικής εκκαθάρισης της ΕΠΕ, λόγω της οποίας ο εξερχόμενος εταίρος δικαιούται να λάβει την «αξία εκκαθάρισης» της εταιρικής του μερίδας ή – κατ` άλλη διατύπωση – δικαιούται να αξιώσει κάθε ποσό, που θα δικαιούταν, αν κατά το χρόνο της τελεσιδικίας της απόφασης, που επιτρέπει την έξοδο του, γινόταν λύση και εκκαθάριση της εταιρίας.
Στην περίπτωση πάντως της ΕΠΕ, ρητά προβλέπεται από το νόμο ότι ο εξερχόμενος εταίρος δικαιούται να λάβει την πραγματική αξία των αποτελούντων τη μερίδα του εταιρικών, μεριδίων. Ο νόμος συνδέει πάντοτε την καταβολή της αξίας συμμετοχής με πραγματική μείωση του κεφαλαίου. Η αξία, δηλαδή, της μερίδας συμμετοχής καταβάλλεται από την εταιρική περιουσία, η οποία μειώνεται αντίστοιχα.
Ειδικότερα, ως προς την πραγματική αυτή αξία, πρέπει να λεχθεί ότι κάθε εταιρικό μερίδιο έχει αξία αφενός ονομαστική, που είναι η αξία του κλάσματος (μέρους) του εταιρικού κεφαλαίου και προκύπτει από το καθοριζόμενο στο καταστατικό ελάχιστο ποσό μερίδας συμμετοχής σε συνδυασμό προς τη συμμετοχή στο εταιρικό κεφάλαιο του συγκεκριμένου εταίρου και αφετέρου πραγματική αξία, που είναι η εκάστοτε, με βάση την εταιρική περιουσία, προσδιοριζόμενη αξία.
Για την εξεύρεση της τελευταίας προσδιορίζεται λογιστικά η πραγματική αξία της καθαρής εταιρικής περιουσίας, η οποία διαιρούμενη με τον αριθμό των εταιρικών μεριδίων, δίνει την πραγματική αξία του καθενός από αυτά. Η ονομαστική και η πραγματική αξία του εταιρικού μεριδίου μόνο κατά το χρόνο σύστασης της εταιρίας συμπίπτουν, ενώ μετά από αυτήν η πραγματική αξία μπορεί να είναι μεγαλύτερη ή μικρότερη από την ονομαστική, τούτο δε απεικονίζεται στον σχετικό ισολογισμό της εταιρίας.
Πραγματικά, προκειμένου περί ΕΠΕ, ο ισολογισμός αποτελεί το πλαίσιο, μέσα στο οποίο πρέπει να επιχειρείται η εξακρίβωση της αληθινής οικονομικής κατάστασης της εταιρίας, αφού, όπως προαναφέρθηκε, περιλαμβάνει λεπτομερή περιγραφή όλων των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της εταιρίας.
Εφόσον, όμως, σύμφωνα με τα ανωτέρω, εξομοιώνεται η έξοδος του εταίρου προς τη μερική λύση της εταιρίας, προκύπτει ότι, κατ` αρχήν, ως βάση υπολογισμού της αποζημίωσης δεν θα πρέπει να λαμβάνεται ο ετήσιος ισολογισμός, ο οποίος δεν περιλαμβάνει στοιχεία, όπως τα αφανή αποθεματικά, η πελατεία, η φήμη, η οργάνωση και η απόδοση της επιχείρησης, αλλά θα πρέπει, τουλάχιστον, να καταρτιστεί ειδικός «ισολογισμός εκκαθάρισης», που θα εμφανίζει την πραγματική περιουσιακή κατάσταση της εταιρίας.
Κατά το άρθρο 33 παρ. 2 εδ. α` του Ν 3190/1955 «πας εταίρος δύναται να εξέλθη της εταιρίας ένεκα σπουδαίου λόγου, κατόπιν αποφάσεως του Προέδρου Πρωτοδικών».
Αρμόδιο δικαστήριο, είναι το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας, που δικάζει κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων και προσδιορίζει συγχρόνως και την αξία της μερίδας.
