Σήμερα, η συγχώνευση, η διάσπαση και η μετατροπή εταιρειών είναι ιδιαίτερα συνήθεις στην πράξη και αποκαλούνται «εταιρικοί μετασχηματισμοί». Σκοπός αυτών, μπορεί να είναι είτε η εξυγίανση της επιχείρησης και η αντιμετώπιση κρίσιμων οικονομικών προβλημάτων είτε η αναδιάρθρωση της επιχείρησης ώστε να καταστεί πιο ανταγωνιστική. Η περίπτωση της συγχώνευσης, στην οποία υπόκεινται όλες σχεδόν οι εταιρικές μορφές, πραγματοποιείται μέσω σύστασης νέας εταιρείας ή, μέσω της απορρόφησης.
Απορρόφηση είναι η πράξη μέσω της οποίας περισσότερες εταιρείες, που ονομάζονται απορροφώμενες, μεταβιβάζουν σε μια άλλη εταιρεία το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους, αφού οι απορροφώμενες εταιρείες έχουν λυθεί, χωρίς όμως να τεθούν στην διαδικασία της εκκαθάρισης.
Σημαντικό στοιχείο είναι ότι στους μετόχους ή στους εταίρους των απορροφώμενων εταιρειών διατίθενται εταιρικές συμμετοχές (ή, αλλιώς μερίδια της απορροφώσας εταιρείας), ενδεχομένως με απευθείας καταβολή χρημάτων, για ποσό όμως που δεν πρέπει να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των διατιθέμενων εταιρικών συμμετοχών. Σημειώνουμε δε, ότι σύμφωνα με τον ισχύοντα νόμο, η ονομαστική αξία προσδιορίζεται το λιγότερο στο ποσό των 4 λεπτών του ευρώ και, το περισσότερο στο ποσό των 100 ευρώ και πρέπει να είναι η ίδια για όλες τις μετοχές.
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ
Η διαδικασία συγχώνευσης έχει πολλά διαφορετικά στάδια. Πρέπει αρχικά να συνταχθεί σχέδιο συγχώνευσης από το Διοικητικό Συμβούλιο ή από τους διαχειριστές της εταιρείας στο οποίο να αναφέρονται οι εταιρείες που μετέχουν στην συγχώνευση, τα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους μετόχους/εταίρους των απορροφώμενων εταιρειών, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής εταιρικών συμμετοχών κ.α. Το σχέδιο συγχώνευσης πρέπει οπωσδήποτε να καταχωρισθεί στο Γ.Ε.ΜΗ. για κάθε μία από τις εταιρείες που πρόκειται να απορροφηθούν.
Έπειτα, το Διοικητικό Συμβούλιο ή οι διαχειριστές της εταιρείας συντάσσουν δεύτερο κείμενο, μία Έκθεση- Ενημέρωση, στην οποία αιτιολογείται το σχέδιο συγχώνευσης αλλά και η σχέση ανταλλαγής μεταξύ των εταιρικών συμμετοχών στις απορροφώμενες εταιρείες προς τις εταιρικές συμμετοχές στην απορροφώσα εταιρεία. Σε τρίτο στάδιο, ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες, συνήθως ορκωτοί λογιστές, εξετάζουν το σχέδιο της σύμβασης συγχώνευσης, συντάσσουν και εκείνοι γραπτή έκθεση με παρατηρήσεις- η οποία δημοσιεύεται στο Γ.Ε.ΜΗ.- και την απευθύνουν στη συνέλευση ή στους εταίρους της εταιρείας.
Για να εγκριθεί τέλος η συγχώνευση, απαιτείται η λήψη απόφασης που να εγκρίνει το σχέδιο συγχώνευσης με αυξημένη πλειοψηφία ή όπως ορίζει το καταστατικό κάθε εταιρείας. Η απόφαση λαμβάνεται είτε από τη Γενική Συνέλευση ως ανώτατο όργανο, είτε από τους εταίρους της εταιρείας και μόλις εκδοθεί, οι εξουσιοδοτημένοι εκπρόσωποι των απορροφώμενων εταιρειών συντάσσουν υπό τον τύπο ιδιωτικού εγγράφου, την σύμβαση συγχώνευσης, βασισμένη στο σχέδιο και την δημοσιεύουν στο Γ.Ε.ΜΗ.
ΤΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ
Από την ημερομηνία κατά την οποία καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. η σύμβαση συγχώνευσης:
- η απορροφώσα εταιρεία καθίσταται «καθολική» διάδοχος όλων των απορροφώμενων εταιρειών που συγχωνεύτηκαν, δηλαδή ως προς το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων, των δικαιωμάτων, των υποχρεώσεων και των εννόμων σχέσεων που ανήκαν στις εταιρείες που συγχωνεύτηκαν.
- Οι μέτοχοι ή οι εταίροι των απορροφώμενων εταιρειών καθίστανται μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας.
- Οι απορροφώμενες εταιρείες παύουν οριστικά να υπάρχουν.
