Η νομική μορφή μιας υφιστάμενης εταιρείας, είναι δυνατόν να μεταβληθεί στο πλαίσιο του θεσμού της μετατροπής στη νομική μορφή άλλης εταιρείας. Στο ελληνικό δίκαιο δεν υφίσταται συγκεντρωτικός νόμος περί της μετατροπής εταιρειών, αλλά οι σχετικές διατάξεις προβλέπονται στα οικεία νομοθετήματα των εταιρειών, όπως το άρ. 66 ν. 2190/1920 και 51 ν. 3190/1955.
Μια ΑΕ, μπορεί να μετατραπεί σε ΕΠΕ σύμφωνα με τα άρ. 51 ν. 2190/1920 και 66 ν. 3190/1955, με τη λήψη απόφασης της γενικής συνέλευσης με συμβολαιογραφικό έγγραφο κατόπιν εκτίμησης του ενεργητικού και παθητικού της.
Στην απόφαση πρέπει να περιλαμβάνονται και οι όροι του καταστατικού της ΕΠΕ, ενώ πρέπει να τηρηθούν οι προϋποθέσεις και υποχρεώσεις που προβλέπονται σχετικά με την ίδρυση της ΕΠΕ.
Η μετατροπή μιας ΕΠΕ και σε ΑΕ απαιτεί, σύμφωνα με το άρ. 67 ν. 2190/1920 απόφαση της συνέλευσης των εταίρων της ΕΠΕ, με πλειοψηφία 3/4 και κατόπιν διενέργειας εκτίμησης του ενεργητικού και παθητικού. Η συμβολαιογραφική απόφαση περί μετατροπής πρέπει να περιέχει το καταστατικό της ΑΕ, στοιχεία για τη σύνθεση του πρώτου διοικητικού συμβουλίου καθώς και τις ακόλουθες πληροφορίες, ενώ πρέπει να κατατεθεί προς έγκριση στην αρμόδια υπηρεσία του υπουργείου ανάπτυξης:
- τη νομική μορφή που λαμβάνει η εταιρεία μέσω της μετατροπής
- την επωνυμία της εταιρείας
- τη συμμετοχή των εταίρων στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας κατά τις ισχύουσες διατάξεις
- τον αριθμό και είδος των μετοχών/μεριδίων που λαμβάνουν οι μέτοχοι
- τα δικαιώματα των διαφόρων ειδών μετόχων
- πιθανώς επιπλέον ρυθμίσεις ανάλογα με την περίπτωση
Πρωτίστως, πρέπει να διενεργηθεί η αποτίμηση της αξίας του ενεργητικού και παθητικού της εταιρείας. Η μετατροπή υπόκειται σε υποχρεώσεις δημοσιότητας του αντιστοίχου τύπου της μορφής προς την οποία μετατρέπεται η εταιρεία.
Η μετατροπή μιας ομόρρυθμης (ΟΕ) ή ετερόρρυθμης (ΕΕ) εταιρίας σε ΕΠΕ, είναι δυνατή κατ’ άρ. 53 ν. 3190/1955, με συμβολαιογραφική σύμβαση μετατροπής, που πρέπει να περιέχει το αναγκαίο περιεχόμενο που αναφέρθηκε και στην περίπτωση της μετατροπής της ΑΕ σε ΕΠΕ.
Η μετατροπή μιας ΟΕ ή ΕΕ σε ΑΕ είναι δυνατή κατ’ άρ. 67 παρ. 2 ν. 2190/1920, εφόσον δε συμφωνήθηκε κάτι διαφορετικό στο καταστατικό, με ομόφωνη απόφαση των εταίρων και κατόπιν εκτίμησης του ενεργητικού και του παθητικού της εταιρείας.
Η επωνυμία της μετατρεπομένης εταιρείας, μπορεί να διατηρηθεί με αντικατάσταση μόνο της νομικής μορφής. Οι προσωπικά ευθυνόμενοι εταίροι της ΟΕ ή ΕΕ, ευθύνονται μετά την ίδρυση για τις παλαιές οφειλές της μετατρεπομένης εταιρείας, μέχρι την τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας και για πέντε ακόμη έτη.
