Όπως αναφέρθηκε στο Α΄ μέρος, το αρμόδιο όργανο για την διεκπεραίωση της διαδικασίας είναι η Γενική Συνέλευση και η διαδικασία που ακολουθείται είναι η κάτωθι
Η Πρόσκληση Σύγκλησης Της Γ.Σ.
Με εξαίρεση τις περιπτώσεις λήψης απόφασης από αυτόκλητη και καθολική ΓΣ ή της προσυπογραφής πρακτικού χωρίς συνεδρίαση (άρ. 135 ν. 4548/2018), απαιτείται πρόσκληση της ΓΣ. Η συγκεκριμένη πρόσκληση πρέπει να ορίζει κατ’ ελάχιστο, τον σκοπό της μείωσης και τον τρόπο πραγματοποίησής της (άρθρο 29 §3 ν. 4548/2018). Επίσης, θα πρέπει να γίνεται ειδική μνεία στην πρόσκληση, στην περίπτωση που πρόκειται να λάβει χώρα μείωση μετοχικού κεφαλαίου σε είδος.
Το ελάχιστο, κατά νόμο, περιεχόμενο της πρόσκλησης υπηρετεί διττό σκοπό. Αποσκοπεί αφενός, στην ενημέρωση και μη αιφνιδιασμό των μετόχων, ενόψει της πραγματοποίησης της ΓΣ που θα αποφασίσει τη μείωση και αφετέρου, στην ενημέρωση των δανειστών της ΑΕ (και των δυνητικών συμβαλλομένων της) προκειμένου να προβούν (ή όχι) στην ενάσκηση των νομίμων δικαιωμάτων τους (άρ. 30 ν. 4548/2018).
Το Περιεχόμενο Της Απόφασης Της Γ.Σ. Περί Μείωσης
Η απόφαση της ΓΣ για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει να ορίζει κατ’ ελάχιστο, όπως και η πρόσκληση, τον σκοπό της συγκεκριμένης μείωσης και τον τρόπο πραγματοποίησής της (άρ. 29 §3 ν. 4548/2018). Η ΓΣ μπορεί, ωστόσο, να αποφασίσει διαφορετικά ως προς τον τρόπο μείωσης. Ειδικό τρόπο μείωσης, συνιστά η μείωση μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, η απόφαση της ΓΣ πρέπει να περιγράφει με ακρίβεια τα περιουσιακά στοιχεία που θα περιέλθουν σε καθένα από τους μετόχους, προς αποφυγή κάθε είδους αμφιβολίας σχετικά με τη διανομή (άρ. 31 §1 ν. 4548/2018).
Η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ, απαιτεί τροποποίηση της σχετικής διάταξης του καταστατικού της από την ΓΣ (29 §4 ν. 4548/2018). Συγκεκριμένα, η ΓΣ πρέπει να αποφασίζει την τροποποίηση του ύψους του μετοχικού κεφαλαίου, όπως αυτό διαμορφώνεται μετά τη μείωση. Παράλληλα, και ανάλογα με την τεχνική που υιοθετείται, την τροποποίηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών ή/και την τροποποίηση του αριθμού τους.
Σε κάθε περίπτωση, η ΓΣ δεν είναι δυνατόν να αποφασίσει μείωση μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ, ώστε να υπολείπεται του ελάχιστου ορίου των 25.000€ (άρ. 15 §2 ν. 4548/2018). Μπορεί όμως και να αποφασισθεί μέχρι και ο μηδενισμός του, εφόσον ταυτόχρονα αποφασισθεί και ακολούθως υλοποιηθεί, αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου έως, τουλάχιστον το ελάχιστο νόμιμο ύψος του.
Ενδέχεται, η απόφαση της ΓΣ για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου να θίγει, άμεσα ή έμμεσα, τα δικαιώματα μιας ή περισσότερων κατηγοριών. Στην περίπτωση αυτή, προβλέπεται έγκριση των θιγόμενων μετόχων ως προϋπόθεση της προόδου της σχετικής διαδικασίας. Η έγκριση αυτή παρέχεται με απόφαση των μετόχων της θιγόμενης κατηγορίας, που λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (άρ. 29 §6 ν. 4548/2018).
Δημοσιότητα Της Απόφασης Μείωσης
Η απόφαση για την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, παρουσιάζει ιδιαίτερη σημασία τόσο για την ΑΕ και τους μετόχους της όσο και για τους δανειστές και συναλλασσόμενους της ΑΕ.
Αναγκαία ως εκ τούτου η δημοσιότητα της, η οποία λαμβάνει χώρα, στον διαδικτυακό τόπο του Γ.ΕΜ.Η. ύστερα από έγκριση της Διοίκησης (άρ.12 ν. 4548/2018). Περαιτέρω, ο νόμος απαιτεί η σχετική απόφαση να αναρτάται πέρα από το Γ.Ε.Μ.Η και στον διαδικτυακό τόπο της εταιρείας (άρ. 29 §4 ν. 4548/2018).
