ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΕ ΕΞΑΓΟΡΑ & ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ
Το δικαίωμα προσφοράς μετοχών σε εξαγορά είναι ένα εκ των πολλών δικαιωμάτων μειοψηφίας, τα οποία βάσει του από το 2018 ισχύοντος νόμου, παρέχονται σε μέτοχο ή μετόχους που συγκεντρώνουν ένα ορισμένο ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου. Η προσφορά μετοχών σε εξαγορά είναι-μαζί με το δικαίωμα αρνησικυρίας, προσβολής των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης και άσκησης της εταιρικής αγωγής σε περίπτωση ευθύνης μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου- από τα σπουδαιότερα δικαιώματα της μειοψηφίας.
Περισσότερα…
Α. Οποιοιδήποτε μέτοχοι μειοψηφίας μίας εταιρείας καταρχάς, με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, στην οποία η Γενική Συνέλευση αποφάσισε μεταφορά έδρας σε άλλο κράτος ή περιορισμούς στη μεταβίβαση μετοχών ή αλλαγή σκοπού, μπορούν να ζητήσουν την εξαγορά των μετοχών τους, υποβάλλοντας αίτηση στο Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας. Αυτό μπορούν να το ζητήσουν μόνον εφόσον αποδεικνύουν ότι: 1) η παραμονή τους στην εταιρεία καθίσταται ιδιαίτερα ασύμφορη κατά τρόπο προφανή και 2) είχαν παραστεί στην Γενική Συνέλευση που αποφάσισε για το επίμαχο θέμα και είχαν εκφράσει την εναντίωσή τους στην λήψη της απόφασης.
Η ως άνω αγωγή ασκείται εντός αποκλειστικής προθεσμίας τριμήνου ή άλλης προθεσμίας που ενδέχεται να προβλέπει το καταστατικό όταν θεσπίζει τους πιθανούς λόγους εξαγοράς. Το δικαστήριο, σύμφωνα πάντα με τον ισχύοντα για τις ανώνυμες εταιρείες νόμο και ελέγχοντας το καταστατικό της εταιρείας, θα ορίσει το δίκαιο αντάλλαγμα, που θα ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών.
Β. Εναλλακτικά, μέτοχος ή μέτοχοι, ανήκοντες σε μειοψηφία μικρότερη του 5% του μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουν χωριστά ή από κοινού, πάλι ασκώντας αγωγή ενώπιον του Μονομελούς Πρωτοδικείου την εξαγορά των μετοχών τους. Στην δεύτερη όμως αυτή περίπτωση, η εξαγορά τους θα γίνει από τον μέτοχο που κατέχει το υπόλοιπο μέρος του μετοχικού κεφαλαίου, δηλαδή το 95%, συνεπώς και η εν λόγω αγωγή θα στρέφεται κατά του συγκεκριμένου μετόχου. Η προθεσμία δε της άσκησης της αγωγής κατά του κυριαρχούντος μετόχου είναι τα πέντε έτη από τότε που εκείνος απέκτησε το παραπάνω μείζον ποσοστό.
Γ. Μέτοχοι μειοψηφίας τέλος, που κατέχουν το 1/5 του μετοχικού κεφαλαίου έχουν κατ’ εξαίρεση τη δυνατότητα να παρέμβουν στη δίκη που ξεκίνησαν άλλοι μέτοχοι-κατέχοντες το 1/3 του κεφαλαίου-για την λύση της ανώνυμης εταιρείας για σπουδαίο λόγο, αρκεί αυτή να μην έχει τις μετοχές της εισηγμένες σε χρηματιστήριο. Η παρέμβαση λοιπόν μπορεί να έχει ως αίτημα την διαταγή της εξαγοράς από τους μετόχους της μειοψηφίας των μετοχών του ενάγοντος ή των εναγόντων μετόχων, αφήνοντας πάλι τον προσδιορισμό του ανταλλάγματος στην κρίση του δικαστηρίου.
ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ
Το δικαίωμα προτίμησης ανήκει στα γενικά μετοχικά δικαιώματα, εκείνα που ανήκουν σε όλους τους μετόχους, κατά αναλογία της συμμετοχής τους στο εταιρικό κεφάλαιο. Είναι ένα μετοχικό δικαίωμα που έχει σκοπό να αντισταθμίσει τη ζημία, που υφίστανται οι παλαιοί μέτοχοι, από τη μείωση της αξίας των μετοχών τους, λόγω της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου.
Το δικαίωμα προτίμησης αποτελεί μετοχικό δικαίωμα με θεμελιώδη σημασία, καθώς αποβλέπει στη διατήρηση των ισορροπιών στους κόλπους της εταιρείας. Το δικαίωμα αυτό παρέχει την εξουσία στο μέτοχο να συμμετέχει στην αύξηση του κεφαλαίου της εταιρείας ή στην αγορά μετοχών αποχωρούντων εταίρων, προκειμένου να διατηρήσει τη δυναμική του θέση σε αυτή και να αποτρέψει κινήσεις που θα συρρίκνωναν την αξία των μετοχών του, και, κατ’ επέκταση της επένδυσής του. Υπό το πρίσμα αυτό, το δικαίωμα προτίμησης, υπάγεται στη διευρυμένη έννοια της συνταγματικά προστατευόμενης ιδιοκτησίας, η οποία περιλαμβάνει και τη μετοχική ιδιοκτησία.