Η δικαστική λύση της Α.Ε. για σπουδαίο λόγο προβλέπεται στο εθνικό δίκαιο ήδη από το 2007, ενώ υπό το ισχύον νομοθετικό καθεστώς εξακολουθεί να υφίσταται ως δικαίωμα των μετόχων.
Ειδικότερα, ο νόμος προβλέπει ότι η διαδικασία της δικαστικής λύσης εκκινεί κατ’ επίκληση σπουδαίου λόγου κατόπιν υποβολής αίτησης από μέτοχο ή μετόχους που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου. Ωστόσο, προκειμένου να προσδιοριστεί η γενική και αφηρημένη έννοια του σπουδαίου λόγου, ο νομοθέτης αναφέρει ότι σπουδαίος λόγος είναι αυτός, που, κατά τρόπο προφανή και μόνιμο, καθιστά τη συνέχιση της εταιρείας αδύνατη, ενώ στην παράγραφο 2 του άρθρου 166 Ν. 4548/2018 αναφέρει ενδεικτικά ορισμένες περιπτώσεις που συνιστούν σπουδαίο λόγο. Μάλιστα, όπως προκύπτει από τη διατύπωση της προαναφερθείσας διάταξης («….. υφίσταται, ιδίως, αν, λόγω ίσων …..») πρόκειται για ενδεικτική και όχι περιοριστική αναφορά των δύο κατά τον Έλληνα νομοθέτη σπουδαίων λόγων, ήτοι η αδυναμία εκλογής Δ.Σ. ή η αδυναμία λειτουργίας της εταιρείας. Συνάγεται λοιπόν ότι ο μέτοχος ή μέτοχοι μπορεί να αξιώσουν την λύση της Α.Ε. για οποιονδήποτε άλλο λόγο εφόσον αποδείξουν ότι αυτός όντως συνιστά σπουδαίο λόγο και ότι η προσφυγή στο δικαστήριο με αίτημα την λύση της εταιρείας αποτελεί την έσχατη λύση (ultimum refigium) για την επίλυση των εταιρικών ζητημάτων. Άλλωστε, το εν λόγω δικαίωμα καταγγελίας της Α.Ε. υπάγεται στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 281 ΑΚ, δεν μπορεί δηλαδή να ασκείται καταχρηστικά εκ μέρους του μετόχου/μετόχων.
Δεδομένης της αόριστης και αφηρημένης έννοιας του σπουδαίου λόγου, επαφίεται στην διακριτική ευχέρεια του δικαστή να κρίνει ad hoc εάν υφίσταται σπουδαίος λόγος επί τη βάσει του οποίου είναι επιτρεπτή η λύση της Α.Ε. Σημειωτέον ότι ο σπουδαίος λόγος ενδεχομένως να σχετίζεται με μεταβολή των πραγματικών περιστατικών που καθιστούν την συνέχιση της Α.Ε. δυσβάσταχτη, δεν αποκλείεται όμως να έγκειται και στην μεταγενέστερη μεταβολή του νομικού καθεστώτος που επιφέρει εξίσου δυσμενείς συνέπειες. Όσον αφορά την μεταβολή των πραγματικών περιστατικών ως σπουδαίο λόγο, η νομολογία έχει αποφανθεί ότι πρόκειται για μη αναμενόμενα πραγματικά περιστατικά που οδηγούν στην υπέρβαση των ορίων της καλής πίστης με βάση την πραγματική κατάσταση, τις περιστάσεις και την συμπεριφορά των εμπλεκομένων, πράγμα που καθιστά μη ανεκτή μια ενοχική σχέση.
Παράλληλα, η αδυναμία λειτουργίας της εταιρείας πρέπει να ερμηνεύεται εξαιρετικά στενά, καθώς ως τέτοια νοείται η ολοκληρωτική αποδιοργάνωση της δομής της Α.Ε. και η αδυναμία λήψης αποφάσεων, ενώ δεν αρκεί η μη επιτυχής επιδίωξη του εταιρικού σκοπού ή οι διαδοχικές ζημιογόνες εταιρικές χρήσεις Επίσης, τα περιστατικά επί των οποίων κρίνει ο δικαστής, ώστε να αποφανθεί εάν όντως συντρέχει σπουδαίος λόγος, πρέπει να δημιουργούν στον δικαστή την βεβαιότητα ότι όντως υφίσταται σπουδαίος λόγος, καθώς πιθανολόγηση δεν αρκεί, ενώ η εξαιρετικά δυσχερής κατάσταση που βιώνει η Α.Ε. δέον να είναι αδιαμφισβήτητη και ολοφάνερη κατά αναλογία προς το περιεχόμενο του άρθρου 281 ΑΚ.
Συμπερασματικά, το ανωτέρω δικαίωμα του μετόχου/μετόχων, που κατά νομική ακριβολογία δεν συνιστά δικαίωμα της μειοψηφίας, που ως τέτοια νοούνται για παράδειγμα το δικαίωμα για διενέργεια ελέγχου, το δικαίωμα ενημέρωσης, πρέπει να ασκείται με φειδώ, σε εξαιρετικές περιστάσεις δηλαδή, προς αποφυγή καταχρηστικών συμπεριφορών εκ μέρους του μετόχου/μετόχων που συμπληρώνουν το ποσοστό του 1/3 του καταβεβλημένου κεφαλαίου και σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας. Τέλος, είναι καταφανές ότι η έννοια του σπουδαίου λόγου «διαπλάθεται» νομολογιακά και σε κάθε περίπτωση κρίνεται βάσει των εκάστοτε υφιστάμενων περιστάσεων και συνθηκών που συνθέτουν την εξαιρετικά προβληματική κατάσταση στην οποία έχει περιέλθει η Α.Ε.
